Yhtiön hallintoselostusta päivitetään juoksevasti, jos muutoksia tehdään.

Konsernin hallinnointiperiaatteet

Yhtiö noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 22. lokakuuta 2008 julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

WWW-sivut

Yhtiön hallintoselostusta päivitetään juoksevasti, kun muutoksia tehdään. Konsernisivuilla www.neomarkka.fi ylläpidetään kulloinkin voimassaolevaa selostusta. Myös tilinpäätöstiedot sekä osavuosikatsaukset löytyvät yhtiön verkkosivuilta.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päätöksentekoelin. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous käsittelee osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämät asiat, kuten tilinpäätöksen vahvistamisen, osingonjaosta päättämisen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisen. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet sekä tilintarkastajat ja päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä yhtiökokouksen päättämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä, aikaisintaan (2) kuukautta ja viimeistään (17) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ei sisällä lunastusmääräyksiä. Osakassopimuksia ei ole.
Yhtiöjärjestys

Osakkeet

Yhtiön B-osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, A-sarja ja B-sarja. A-osakkeella on 20 ääntä ja B-osakkeella on yksi ääni.
Osakkeenomistajat

Hallitus

Neomarkan yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus voi koostua kolmesta seitsemään varsinaisesta jäsenestä sekä enintään kolmesta varajäsenestä. Jäsenen toimikausi alkaa yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu pääsääntöisesti seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat. Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide.

Hallituksen työjärjestys vahvistetaan normaalisti hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Voimassaolevaan kirjalliseen työjärjestykseen sisältyvät muun muassa seuraavat tehtävät ja toimintaperiaatteet:

- Hallitus noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Codes) sekä NASDAQ OMX Helsingin ja Finanssivalvonnan antamia määräyksiä ja ohjeita.

- Hallitus vastaa neljännesvuosittaisten osavuosikatsausten ja vuosikertomuksen antamisesta. Tilintarkastajille annetaan tilaisuus kommentoida raportteja ennen hallituksen päätöstä ja julkaisua.

- Hallitus päättää yhtiön riskinottotasoon liittyvistä asioista.

- Hallitus nimittää tarkastusvaliokunnan ja laatii sille työjärjestyksen. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Vastuu valiokunnalle annetuista tehtävistä on hallituksella.

- Hallitus voi perustaa muita hallituksen jäsenistä koostuvia valiokuntia tai antaa erikoistehtäviä hallituksen jäsenelle. Sellaiset päätökset merkitään hallituksen pöytäkirjaan. Valiokunnilla, tai hallituksen jäsenellä jolle on annettu erikoistehtävä, ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Vastuu annetuista tehtävistä on hallituksella.

- Hallitus suorittaa vuosittain arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan.

Yhtiön hallitus koostuu 10. kesäkuuta 2009 lähtien kuudesta varsinaisesta jäsenestä, varajäseniä ei ole.
Yhtiön hallitus

- Vuoden 2009 aikana hallitus kokoontui 10 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 96 %.

Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointi

Yhtiön hallitus suorittaa Corporate Governance -suosituksen mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin. Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi 10.6.2009 alkaen: Hallituksen suorittaman arvioinnin mukaan hallituksen enemmistön muodostavat jäsenet Matti Lainema, Ilpo Helander, Taisto Riski, Pekka Soini, Risto Kyhälä ja Matti Lappalainen ovat riippumattomia yhtiöstä ja, että näistä hallituksen jäsenet Matti Lainema, Ilpo Helander, Taisto Riski, Pekka Soini, Risto Kyhälä ja Matti Lappalainen ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus nimittää vuosittain tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta, taloudellisen raportoinnin valvonta, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja asianmukaisuuden arviointi, lakien ja määräysten noudattamisen arviointi sekä yhteydenpito tilintarkastajaan, tilintarkastajan raporttien läpikäynti ja annettujen suositusten arviointi. Tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle. Tarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle. Valiokunnan muodostavat Taisto Riski (puheenjohtaja), Ilpo Helander ja Pekka Soini.

- Vuonna 2009 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 92 %.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuuden arviointi

Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat yhtiön hallituksen suorittaman arvioinnin perusteella riippumattomia yhtiöstä.

Toimitusjohtaja

Hallituksen valitsema toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön sijoitustoimintaa.

Johdon organisaatio

Yhtiön toimitusjohtaja on Markku E. Rentto. Johtoryhmään kuuluu toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja Sari Tulander.

Palkitseminen

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain ja hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut. Yhtiön toimitusjohtajan kannustepalkkioista päättää yhtiön hallitus. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita hallituksen jäsenyyden ja valiokuntatyöskentelyn perusteella.

Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota 10.6.2009 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti seuraavasti: Hallituksen jäsenille vuosipalkkiota 10 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle vuosipalkkiota 12 500 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiota 15 000 euroa sekä hallituksen ja sen valiokuntien kokousten kokouspalkkiota 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenille korvataan matkakulut.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen vuosituottoon sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen puheenjohtajan osalta 2.000 euroa ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta 1.000 euroa kerrottuna yhtiön B-osakkeen kesäkuun 2008 - toukokuun 2010 pörssikurssin kehitykseen perustuvalla vuosituotolla. Vuosituoton ylittäessä 50 prosenttia vuosituotto maksetaan 50 prosentin mukaan.

Toimitusjohtajan eläke-edut määräytyvät työntekijäin eläkelain (TyEL) mukaan. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kaksitoista (12) kuukautta. Erillistä irtisanomiskorvausta ei ole sovittu. Talousjohtajan irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle maksetaan kuukausipalkan lisäksi tulospalkkiota. Tulospalkkio perustuu yhtiön tulokseen sekä muihin asetettujen avaintavoitteiden toteutumiseen. Tulospalkkiot vahvistetaan konsernin käyttämän yksi yli yhden hyväksymisperiaatteella. Yhtiössä ei ole toistaiseksi käytössä osake- eikä osakejohdannaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2009 säännöllistä rahapalkkaa ja luontoisetuja yhteensä 127 500 euroa. Vuonna 2009 toimitusjohtajalle maksettiin tulospalkkiota yhteensä 22 100 euroa.

Valvontajärjestelmä

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avulla varmistetaan, että yhtiön toiminta on mahdollisimman tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle, ja toimitusjohtaja vastaa valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan järjestämisestä käytännössä. Yhtiön taloudellista tilannetta ja kehitystä seurataan kuukausittain, ja tiedot julkistetaan vuosikertomuksessa sekä osavuosikatsauksissa.

Sisäinen tarkastus
Konsernin sisäistä tarkastustoimintaa varten hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan, joka toimii hallituksen alaisuudessa. Operatiivinen sisäinen tarkastus tehdään pääsääntöisesti oman organisaation toimesta. Ulkopuolisia asiantuntijoita käytetään projektiluontoisesti.

Sisäpiiri

Neomarkka Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsingin sisäpiiriohjetta.

Yhtiön pysyvään sisäpiiriin luetaan lain mukaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat, jotka merkitään yhtiön julkiseen sisäpiirirekisteriin. Pysyvästi sisäpiiriin kuuluu myös Neomarkka Oyj:n koko henkilökunta, joka on rekisteröity yhtiön julkiseen sisäpiirirekisteriin. Yrityskohtaiseen ei-julkiseen sisäpiirirekisteriin merkitään konsernin mahdolliset muut avaintietoja käsittelevät henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa. Hankekohtaista sisäpiirirekisteriä pidetään henkilöistä, jotka tilapäisesti saavat sisäpiirintietoa työ- tai muun sopimuksen perusteella.

Yhtiö ylläpitää sisäpiirirekisteriään EuroClear Oy:n (APK) Netsire-järjestelmässä. Yhtiön julkinen sisäpiirirekisteri löytyy yhtiön verkkosivuilta.
Sisäpiirirekisteri

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi tai kaksi varsinaista tilintarkastajaa, joiden on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajat, joiden toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä tilintarkastajat antavat osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen.

Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastuksen avulla osakkeenomistajat saavat riippumattoman lausunnon siitä, miten yhtiön kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto on hoidettu.
Neomarkka-konsernin tilintarkastus on jatkuva. Tilintarkastajat käyvät yleensä läpi konserniyhtiöiden hallinnon, kirjanpidon, palkkahallinnon, vaihto-omaisuuskirjanpidon sekä muut osa-alueet 3-4 kertaa vuodessa. Vuodenvaihteessa tarkastetaan lisäksi konsernitilinpäätös, emoyhtiön tilinpäätös ja lakisääteiset tarkastukset hyvän tilintarkastustavan osoittamassa laajuudessa.

- Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin 10.6.2009 yhtiökokouksessa KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka.
Aiemmin tilintarkastajana toimi Deloitte & Touche Oy, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana Hannu Mattila, KHT.

- Vuonna 2009 tilintarkastajille maksettiin 137 000 euroa tilintarkastustyöstä Neomarkka-konsernissa. Lisäksi maksettiin asiantuntijapalveluista 31 000 euroa.

Tilinpäätöstiedot internet-sivuilla

Tilinpäätöstiedot löytyvät yhtiön internet-sivuilta. Painettu vuosikertomus julkaistaan suomeksi ja englanniksi. Osavuosikatsaukset julkaistaan suomeksi ja englanniksi.